業務案内

日本医療総合パートナーズ株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関に係る登録制度」に登録をしております。この登録制度に基づき、当社は同庁の定める「中小M&Aガイドライン」の遵守を下記のとおり宣言しております。

1.　善管注意義務（忠実義務）及び職業倫理
　　⑴　依頼者との契約に基づく義務を履行する。
　　ⅰ　善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
　　ⅱ　依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
　　ⅲ　いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
　　⑵　契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
2.　経営トップの意識
　　代表者が、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識し、当該取組が重要である旨のメッセ　　
　　ージを社内外に発信するとともに、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
3.　知識・能力の向上のための取組
　　⑴　知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施します。
　　ⅰ　自社が提供する支援の内容に応じて求める知識・能力の水準を可能な限り明らかにした上で、その水準に達するよう人材育成を行います。
　　ⅱ　知識・能力向上の取組や成果を適切に評価します。
4.　適正な業務遂行のための取組
　　⑴　支援業務を行う役員や従業員における業務の適正な遂行を確保します。
　　ⅰ　役員・従業員に適正な業務遂行の必要性等を理解させるとともに、適正な業務遂行を行う仕組みを作ります。
　　ⅱ　適正な業務遂行のために適した体制で支援を実施します。
　　ⅲ　善管注意義務や職業倫理に抵触する行為を把握するための仕組みや、これらの行為が見受けられた場合に適切に対応する仕組みを整備します。
　　ⅳ　依頼者から業務に関する苦情等を受け付け、適切に対応する仕組み・体制を整備します。
　　⑵　外部委託先における業務の適正な遂行を確保します。
　　ⅰ　委託する業務の内容に照らして、適切な委託先を選定します。
　　ⅱ　第三者に業務の一部を委託する場合の情報の取扱い等が適切なものとなるようにし、依頼者に説明した上で、その了承を得ます。
　　ⅲ　委託先との契約において、委託する業務を明らかにします。
　　ⅳ　委託先における委託業務の実施や情報管理の状況を適切に監督・指導します。
　　ⅴ　委託業務に関する苦情等について委託元である M&A 専門業者が受け付け、適切に対応します。
5.　 意思決定
　　専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小M&Aの意思決定を支援します。
　　⑴　当該中小M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
　　⑵　相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚します。
6.　仲介契約・FA契約の締結
　　当社は、業務形態の実態に合致した契約を締結し、契約締結前に特に下記の事項について説明を行います。
　　⑴　譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特　　
　　　　約

　　⑵　提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
　　⑶　手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
　　⑷　手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
　　⑸　秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）
　　⑹　直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が
　　　　制限される候補先や交渉目的の範囲等）
　　⑺　専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
　　⑻　テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
　　⑼　契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
　　⑽　依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
　　⑾　責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
　　⑿　契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
　　⒀　依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項
　　上記11の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人　　　の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に
　　対し行います。
　　上記11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
7.　 バリュエーション（企業価値評価・事業評価）
　　バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
8.　譲り受け側の選定（マッチング）
　　秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
9.　交渉
　　慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。
10.　デュー・デリジェンス（DD）
　　デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
11.　最終契約の締結
　　最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
12.　クロージング
　　クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
13.　専任条項
　　⑴　依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、
　　　　これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方　
　　　　当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定した
　　　　りする等、情報管理に配慮します。
　　⑵　専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
　　⑶　依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等　(口頭での明言も含む。)を設けます。
14.　直接交渉の制限に関する条項
　　⑴　直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。
　　⑵　直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
　　⑶　直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。
15.　テール条項
　　⑴　テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
　　⑵　テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
16.　仲介業務を行う場合における特則
　　⑴　仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料
　　　　を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。 
　　⑵　仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行
　　　　う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この
　　　　点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
　　　　※　例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲　　
　　　　　　渡額の最大化だけを重視しないこと
　　⑶　確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
　　⑷　参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に
　　　　対して明示します。
　　　　Ⅰ　あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
　　　　Ⅱ　当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
　　　　Ⅲ　必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
　　⑸　交渉において、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。
　　⑹　デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の
　　　　意見を求めるよう伝えます。

上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。